这首词大约写于宋仁宗康定元年（1040年）到庆历三年（1043年）间。当时，范仲淹正在西北边塞统领防务，面对苍凉秋色，心有所感而作此篇。

题曰“怀旧”，其实寄托了羁旅困苦、愁闷思乡的情怀。上片写景。一开始“碧云天，黄叶地”，用节奏紧促的三字句连顿，马上营造出一种紧张的氛围。纯净的碧云连天万里，黄叶萧萧而布满大地，让人感觉到浓浓的秋色扑面而来。这两句是开阔大笔，境界高远。

紧接着，作者收回视线，渐次从小处着笔。先是“秋色连波，波上寒烟翠”，写纯净而多姿的秋水寒烟。又到“山映斜阳天接水，芳草无情，更在斜阳外”，是写山水斜阳和芳草，几笔勾描让人印象深刻。“芳草无情”，其实慢慢引出了下片的主题：乡思。

作者在西北边塞，于漫天秋色中遥望芳草天涯，想到故乡是很自然的。因此，“黯乡魂，追旅思”便有了着落，过渡非常自然。下句是说，看罢斜阳，到了晚上，除了做好梦，否则难以入睡，这从侧面反映作者乡思之深。

何以排遣这愁闷呢？作者认为，去明月楼头独倚而望远思乡是不合适的，因为那样只会更让人伤怀。那么不如饮酒，但谁知“酒入愁肠，化作相思泪”，乡思之苦非但没有缓解，反而更深，竟然化作泪水夺眶而出了。

从写作手法来看，本词极有矩矱，上片重在写景，下片重在抒情，情景相融，回味无穷。