反垄断审查听证会的消息让一心“盼嫁”的苏泊尔再一次走到了十字路口。市场资金也因此产生了分歧，苏泊尔的股价在16元以下的价位横向徘徊，这不仅远低于苏泊尔拟定的18元的定向增发价格，而且其走势也远低于同期大盘高企的走势。

　　一场“洋婚”牵动多方神经

    “12岁”的苏泊尔“结洋婚”不容易，从8月中旬传出并购消息至今，法国SEB集团都未能完成“迎娶”苏泊尔的愿望。

    8月14日，苏泊尔和SEB签订了《战略投资框架协议》，SEB将会对苏泊尔进行收购，最多可持有61%的股份。这一并购协议在炊具行业引起轩然大波，业内一致认为，SEB成功获得苏泊尔绝对控股权后，SEB必然垄断中国相关产品市场。

    9月1日，当苏泊尔公司召开临时股东大会，高票通过同法国SEB进行"战略合作"的方案时，中国六家炊具企业联手反对声一浪高过一浪。以苏泊尔在中国最大的竞争对手爱仕达公司为首，六家企业联合发表《关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明》，指出"如果法国SEB集团绝对控股苏泊尔，垄断中国相关产品市场，势必会对社会、行业以及广大消费者造成严重的负面影响。"

    苏泊尔于10月11日发布公告称，由于公司与SEB集团的战略合作事宜的相关批复正在进行中，为避免短期频繁更换董事给公司造成资源浪费和不必要的影响，公司董事会、监事会通过了第二届董事会延期换届的议案，延期换届期限也相应变更为SEB集团完成股权过户登记日或未获有权部门批准或核准日起30日内。

    根据"2005年压力锅市场调查报告"显示，苏泊尔压力锅的市场占有率是41.08％。这也是中国六家炊具企业反对并购案的主要依据。但苏泊尔认为它们生产的是炊具，不只是压力锅，市场占有率不足10％。苏泊尔董事长苏显泽说："2005年全国炊具行业的销售额约在80亿至100亿元人民币左右，而苏泊尔在国内的炊具销售额约在7亿元左右，市场占有率不足10%。"对此，业内人士质疑，在苏泊尔此前很多的宣传材料中，则是另一个版本-"国家统计局行业企业信息发布中心的统计结果显示，苏泊尔压力锅市场占有率多年位居第一，为47.04%。"

    法国《回声报》曾发表文章指出，由于欧洲市场逐渐饱和，SEB公司试图通过收购苏泊尔公司将自身的生产和销售中心"外迁"到中国，这样既可以获得巨大的市场，也可使生产环节的人工成本降低到原来的1/50。

    作为竞争对手的爱仕达副总裁陈美荣表示："爱仕达对此坚决持反对意见，因为这一并购行为只会使得外资企业SEB最终以强大的资金、技术实力垄断国内炊具市场，会对本土炊具制造品牌带来很大的打击。"这一强烈反对行为引起了商务部的关注。在10月份先后向中国五金制品行业协会和中国轻工业联合会征求意见后，11月3日，商务部正式发函，向涉及并购案的行业协会、竞争对手、上游供应商、下游销售商、消费者等征求意见，开始对"苏泊尔并购案"展开全面的反垄断调查。

    一波三折并购“难产”

    法国SEB与苏泊尔的"洋婚"首当其冲被摆上台面的就是垄断问题。根据9月8日由商务部、国资委、证监会等六部委发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，投资者应就所涉情形向中国商务部和国家工商行政管理总局报告。

    10月17日，中国五金制品协会收到商务部通知，征求五金协会对法国SEB并购苏泊尔案的意见。按照最初的安排，五金协会在初步征求炊具分会副理事长单位等会员意见基础上，将统一态度于10月26日回复商务部。

    不久，又有专家提出，中国五金制品协会理事长张东立是"苏泊尔"的独立董事，任期自2003年10月至2006年10月。一些业内人士表示，这很容易造成中国五金制品协会在反垄断审查这个问题上出现"既吹哨子又踢球"的现象。因此，行业协会能否坚持公正，又成了"爱仕达"、"双喜"等中国国内六大炊具厂商最担心的问题。

    不过，"苏泊尔"表示，聘请张东立担任独立董事是企业发展的需要，并没有违反2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。同时，公司在临时股东大会以96.4%的高票通过了法国SEB收购其61%股权的议案后发表声明，收购并未达到规定中要进行反垄断审查的任何一项标准。

    然而，从有关方面获悉，10月底，中国五金制品协会以管理体制为由，已将这个"烫手的山芋"塞到了归口管理的中国轻工业联合会手里。中国五金协会烹饪炊具分会副秘书长金立新称，按现行管理体制，五金协会不直接对商务部。

    中国轻工业联合会有关人士证实，中轻联已于10月底收到了商务部征询意见的传真。目前，中轻联正与五金协会沟通，征求各方面对苏泊尔并购案的意见。对中轻联的介入，反并购方面并不乐观。他们的担心主要来自两个方面：一是中轻联并不了解五金行业，尤其是炊具行业；二是五金协会理事长张东立是苏泊尔的独立董事，而五金协会理事长这个位置是中轻联提名的。

    业内人士分析认为，五金协会此举是以退为进。把皮球踢到中轻联，既可以回避独立董事身份的尴尬，又能稀释爱仕达集团等反并购企业的声音。据了解，由原国家轻工业局转制而来的中国轻工业联合会，管理着包括五金协会、日用化工协会、家用电器协会等在内的67家协会、学会和事业单位，是轻工业的综合性行业组织。

    11月15日，中国轻工业联合会透露，该处已对商务部征询函给予了回复，让商务部直接征询中国五金制品协会。"中轻联这样做是对的。"爱仕达副总裁陈美荣听到这个消息后说。他表示，中轻联本身对五金协会下面的炊具企业不了解，最终还是五金协会的意见。此前五金协会把皮球踢给中轻联时，一直反对SEB并购苏泊尔的爱仕达等企业就公开进行过指责，称"五金协会这样做是不负责任的行为"。陈美荣曾公开表示，"中轻联征询五金协会的意见，五金协会又还得征求炊具分会的意见，绕来绕去本身就是不负责任。"

    到目前为止所暴露出来的行业协会问题也引起了各界的关注，对外经贸大学经济法学教授、反垄断法立法专家黄勇认为，应从行业协会内部治理上进行自我管理，行业协会的主管负责人可以在所管企业任职，前提是行业协会内部管理应该改变主要负责人一言堂的模式，可以引入类似股东大会的机制，在涉及行业的重大问题上，大家投票表决，这样就可以有效地平衡各种利益倾向，保证公平公正。

    一口锅考验商业智慧

    不少业内人士提到了中国市场上曾有一著名民族品牌-红星牌电熨斗，如今早已不知去向。2000年，红星产品几乎遍布我国每一个省的每一个主要城市，市场占有率高达95%。而正是看中其市场销售渠道，SEB于1996年和红星合资建厂，并于2001年实现全额收购。而当时双方曾经就在中国市场上以SEB旗下品牌还是以红星品牌销售存在着争论，最终以红星品牌在短时间内走出人们的视线而告结束。与之命运相同的，还有活力28、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、孔雀电视和香雪海冰箱等，这些一度让消费者耳熟能详的著名民族品牌，大多也是在外资并购中被封存并逐渐消亡。

    2006年"两会"期间，原国家统计局局长李德水以全国政协委员的身份，对跨国公司在中国日渐升温的并购提出了强烈质疑。他说："一些跨国公司的目标是必须控股、必须是行业龙头企业、未来预期年收益率必须高于15%，这三条目前正成为一些跨国公司在中国并购活动的基本要求。"

    商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐认为，不同所有制企业间的竞争、并购及垄断等问题属于国内经济运行中的问题，涉及的是经济健康。更有专家坦言，被外资并购，其意在利用外资壮大自己，企业要夺取知识产权和创新的东西，绝不能是简单地被人家收购。

    苏显泽对业界将此次收购案等同于凯雷收购徐工案也表示不解。他认为，徐工为重型机械装备生产企业，因此，徐工股权的转让应考虑国家经济安全问题；但苏泊尔属于炊具生产商，涉及的是民用制造行业，对于该领域的并购案件，更应考虑的是如何发挥市场的竞争性和优化消费者的选择权。

    外资并购风潮之前，中国规模企业的市场定位、营销策略在差异化方面就不尽如人意。现在外资并购之火越烧越旺，有人说外资并购威胁行业安全，有人说外资并购能解行业之困。这些都只是隔岸观火的言论。如果老沉浸于琢磨外资并购对自己市场份额与竞争地位的提升与排挤，而对市场定位之陈年旧病爱理不理的话，恐怕只有事后买后悔药了。但对于各种"严重后果"的恐惧，均基于一种幼稚的弱者的心态，是一种缺乏自信的表现。如果不把长期以来形成的被动挨打的弱者心态转变为自信自强的强者心态，不敢面对市场风险和竞争对手的威胁，企业没有搞好或者行业发展出现问题，不是从自己身上寻找原因，而是把责任统统归于引进外资或者归于跨国公司的"阴谋"，这样的企业永远不可能长大成熟，最终只能面临被市场淘汰的命运，这才是最为严重的后果。

    一口锅，考验着我们的商业智慧。■《观察与思考》杂志　记者 袁华明