在娃哈哈集团的20年企业史上,究竟发生了怎样的资本挪移？

    本报调查发现,1998年,达能通过收购香港百富勤所持娃哈哈合资公司股份,取得51%的控股权,此后,宗庆后家族悄然设立11家离岸公司,并以它们为主体发展了39家娃哈哈非合资企业。其中,有28家由离岸公司直接投资或控股。

    有迹象显示,"娃哈哈·达能恩怨"渐趋复杂——在达能、娃哈哈集团国资控股方、娃哈哈实业(宗庆后及高管团队)等多方纠葛之外,由离岸公司控制的"体外循环系"或将主导此番产权纠纷的结局。

    离岸公司控制28家非合资企业

    “一个恶意的圈套。”自从宗庆后主动踢爆达能欲40亿强购娃哈哈以来,这个"阴谋论"在业界迅速流传。那么,在娃哈哈集团"国退民进"过程中,宗庆后本人又有何设计?

    本月12日本报曾独家披露,1998年以来,宗庆后妻女施幼珍、宗馥莉已在海外注册11家离岸公司,并在国内投资了一批"外商投资企业"。

    工商资料显示,早在娃哈哈与达能合资之前的1994年,宗庆后就与重庆市涪陵区国资委设立涪陵娃哈哈饮料有限公司。其股权结构曾两度变更,涪陵区国资委将股权卖给杭州市顺发食品有限公司,后者又转让给宗庆后。目前,宗庆后拥有该项目100%的股权。

    1998年1月,杭州娃哈哈医药保健品有限公司变更注册,原创始股东、国有独资的娃哈哈集团退出,而其所持有的25%股权转至一间名为Golden Dynasty Eniterprises Ltd的外资企业。变更完成后,该公司注册资本350万美元,其中美食城控股75%,Golden持股25%。

    有知情者指出,这间背景模糊的Golden现身时间值得关注——1997年底,正值亚洲金融风暴,达能收购娃哈哈合资公司另一外方股东香港百富勤名下股份,从而取得其在合资公司51%的控股权。至此,宗庆后及高管团队失去实际控制合资公司的机会。

    同时,宗庆后操作的美食城上市计划也受阻。一方面,宗氏无法将娃哈哈集团食品饮料主业成功装入美食城,因此被迫将美食城的主业暂定为"房地产",这被证券监管部门认定"主业不明显";另一方面,娃哈哈的商标权等无形资产转移失败,并遭到证监会对其"虚假陈述"的处罚。

    知情者认为,在这种情况下,宗庆后决定远走海外变身外资,再迂回国内设置众多"外商投资企业"及"中外合资企业",参与合资公司、娃哈哈集团的业务投资。

    此前有传闻宗庆后夫妇及其女宗馥莉的国籍问题。4月12日,娃哈哈集团向本报发函称,宗庆后夫妇"拥有加拿大国籍"的说法不实。

    不过,江苏省工商行政管理局出具的宗馥莉简历显示:宗馥莉为江苏岭先香精有限公司法定代表人,其英文名为Kelly(Fuli Zong)。宗馥莉现持有美国护照,护照发证日期为2004年12月22日,有效期至2014年12月21日,发证地点为美国洛杉矶。

    据了解,1998年9月—2002年9月,宗馥莉在美国南加州大学读书;2003年至今担任英属维尔京群岛离岸企业Ever Maple Trading Ltd.(恒枫贸易有限公司)董事长。

    而据本报调查,在39家娃哈哈非合资企业中,有28家由离岸公司参股设立,其中包括法定代表人是宗馥莉的外资公司9家。在外资绝对控股的10家中,"恒枫"控股6家。

    据不完全统计,在这39家非合资企业中,由宗庆后及妻女施幼珍、宗馥莉等家人控股的至少有28家。

    复杂的股权结构

    在总资产近56亿元人民币的娃哈哈非合资企业中,宗氏家族以"恒枫"等离岸公司为平台,运作路径清晰可见。

    1997年,杭州娃哈哈饮料有限公司、新加坡金加投资有限公司与湖南对外建设总公司联合设立杭州娃哈哈集团长沙有限责任公司,斥资2亿元兴建长沙娃哈哈食品生产线。

    1999年2月23日,长沙娃哈哈长荣饮料有限公司成立。其中,一家名为Junjie的离岸公司持有30%的股权,宗庆后个人持有30%,另外40%由长沙当地股东持有。

    湖南省国资委网站介绍称,"长荣"是由娃哈哈长沙公司分离出来的,两公司项目所在地同为星沙镇星沙大市场三居委会。据了解,"长荣"一直以娃哈哈集团下属非达能合资公司的名义存在,而实际上则可能是宗氏家族掌控的第一间企业。

    1999年6月,另一离岸公司Bountiful Gold Trading Limited在英属维尔京群岛成立。同年,娃哈哈集团出资6000万元与湖北红安县政府合资设立工业园项目。到2004年,红安娃哈哈食品有限公司重新变更后,一期总投资7000万元,股东方变为:杭州娃哈哈广盛投资有限公司(50%)、Bountiful(25%)、红安龙泉实业有限公司(25%)。

    2002年,杭州娃哈哈童装有限公司设立,注册资本150万美元,其中宗庆后控股65%,Platinument Limited持有25%,而宗庆后夫人施幼珍占比10%。

    2003年4月1日,Bountiful与宗庆后、娃哈哈集团党委书记杜建英、该集团财务总监兼财务部部长方霞群、该集团党委副书记倪天尧合资500万美元,设立新疆石河子娃哈哈食品有限公司。其中,Bountiful占比25%,宗庆后等四人则合计持有75%的股权。

    2003年10月,由施幼珍与"恒枫"合资设立杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司,注册资本1025万美元,由恒枫控股90%。同年,宗庆后控制的杭州娃哈哈广盛投资有限公司联合金加公司,共同设立徐州娃哈哈饮料有限公司,一期总投资10亿元。

    另据工商资料,Bountiful还与浙江娃哈哈设立杭州娃哈哈医药保健有限公司,注册资本350万美元,由浙江娃哈哈控股75%;2003年,Bountiful联合"广盛",共同出资2000万美元设立大理娃哈哈食品有限公司。

    2005年8月,"恒枫"与"广盛"合资800万美元,设立宿迁娃哈哈饮料有限公司。同时,双方还设立长沙娃哈哈恒枫饮料有限公司,总投资8000万元,预计产值2.15亿元。

    在陕西三原娃哈哈生产基地,宗庆后也从合资公司顺利分得一杯羹——2004年,陕西娃哈哈食品有限公司成立,注册资本800万美元,达能集团乐维投资公司控股51%,"广盛"持有49%。至2006年12月,陕西娃哈哈乳品有限公司新建乳蛋白饮料生产项目立项,总投资140万美元,"广盛"占40%,英属维尔京群岛荣泰企业有限公司占60%。

    2007年3月,"广盛"、荣泰与陵东集团有限责任公司合资设立沈阳娃哈哈荣泰食品有限公司,总投资2500万美元。

    而本报追查荣泰的相关信息发现,其股权结构非常复杂:由广元金信投资有限公司(宗庆后控股60%)控股35%,Great Base、Sunwold与Wintell分别持股30%、26.6%和8.4%。

    但由于这三间外资企业均为离岸公司,至今仍以神秘面孔示人。

    【相关】"分立账户"背后

    作为"娃哈哈·达能恩怨"的直接导火索,在"分立账户"事件中,由宗氏家族控制的"宏胜"公司扮演的角色亦异常重要。

    2006年11月8日,娃哈哈批发商接到杭州总部的两份新合同和两个账户。他们被要求在原来与杭州娃哈哈保健食品有限公司销售分公司签订合同之外,还需签订一份与杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司(下称"营销公司")的合同,并新开一个账户。经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

    据不完全统计,从2006年底至2007年3月21日,娃哈哈共办理1069张营销公司的联名卡,约有数亿元资金已进入营销公司账户。

    相关资料显示,营销公司成立于2006年12月19日,注册资金500万元,由杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司独资设立,宗馥莉兼任法定代表人。

    分析人士认为,此举不仅意味着宗庆后暗中区隔娃哈哈集团与达能合资企业实现财务分家,从而削弱达能在市场领域的控制,而且,宗氏家族已明确将整个娃哈哈集团的最核心销售渠道一举掌控。

    一旦上述目标实现,如果达能最终在商标使用权纠纷中获胜,宗庆后家族手握60多家"多元化"新兴业务公司,又兼有辐射城乡各地的销售网络,他要在短时间内建立一家全国性的纯粹私营企业并非没有可能。

    与此同时,本报调查发现,为规避娃哈哈控股股东及创业团队可能出现的控制权之争,宗庆后家族早已进行了周密安排。

    1999年12月,国有独资娃哈哈集团公司完成改制,变更登记为"杭州娃哈哈集团有限公司"。其时,该集团股东为:上城区国资局控股51%、宗庆后持有29.4%、职工持股会(1885人)持有17.34%、38名高管合计持有2.26%。

    但到2001年5月14日,上城区国资局将5%的股权转让给了职工持股会,其股权减持为46%,而职工持股会和包括宗庆后在内的39名高管团队合计持有54%。此举使上城区失去了绝对控股权,宗庆后则间接取得了其在娃哈哈的绝对话语权。

    对于其创业团队,宗庆后则做了相应的安排——2000年3月成立杭州萧山顺发食品包装有限公司,2001年6月成立广盛公司,2002年7月成立红安永盛投资有限公司,其中均有职工持股会与高管的股份。

    目前,在前述39家非达能合资企业中,娃哈哈集团、浙江娃哈哈及工会已大多退出,而其接盘者,则均为"萧山顺发"、"广盛"、"红安永盛"及"广元金信"。(详细报道见第19版)

    据北京中国市场监测中心统计,由宗氏家族与高管团队联合运作的39家企业战绩斐然,其分布于宜昌、韶关、大理等地的10家企业拥有2006中国含乳饮料和植物蛋白饮料市场8.28%的份额,并占有西部软饮料市场17.42%的份额。(21世纪经济报道 作者：刘华)