宗庆后表示，10年来的合作证明，达能公司来中国，扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。    2006中国金融年度人物活动评选

    合资之初的一个看似不经意的条款，让娃哈哈集团董事长宗庆后后悔莫及。而达能与娃哈哈合作十年之后，达能是否“阴谋”并购娃哈哈立即被各方上升到经济安全的“高度”。

    达能：财富瓜分者？

    昨天，有媒体报道“娃哈哈遭遇达能低价强行并购 宗庆后称陷入圈套”，该文援用宗庆后本人的话称“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。该文一刊登就引起轩然大波，各路媒体纷纷致电娃哈哈公司及其相关人士。但截至记者发稿时，娃哈哈集团依然表现冷静，没对外发表任何内容。

    娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司当初合资时签署合同中有一个条款——“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”报道称，正是这则看似不经意的条款，让宗庆后在10多年后感到恼火不已，甚至大感后悔。

    由于合资以后双方的不愉快，1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的、与达能没有合资关系的公司。而2006年这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。

    宗庆后在该文中表示，10年来的合作证明，达能公司来中国，扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。但《第一财经日报》记者昨天多次联系宗庆后本人，一直没得到其回应。

    宗庆后的这种说法得到了一些业内人士的部分认同。昨天，在食品饮料行业从业10多年，现已在浙江一家公司担任高管的人士接受本报记者采访时表示，达能投资了包括娃哈哈、乐百氏、正广和、光明乳业(行情论坛)、汇源、蒙牛等众多中国最优秀的饮料企业，目前它已经是中国食品饮料行业最不容忽视的力量，“但目前看来，一部分企业以市场换技术的梦想并没有实现，部分经营状况也很一般；相反，乐百氏被达能收购以后，连年亏损，还大量裁员。”

    该人士表示，在一些以市场换技术的合资或者并购案例中，中方都很理想地认为可以最大限度地获取外资的技术，但在具体实践中，外资会采取一切手段，防止技术特别是核心技术的外溢，“即使有部分技术转让了，但这些技术在国际上也仅仅是二三流的技术，甚至是过时的”。

    “除了钱，什么都没有。”宗庆后在今年“两会”期间如此总结娃哈哈与达能近10年的合作。

    再议并购威胁经济安全

    尽管达能持有合资公司51%的股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。本报记者昨天从娃哈哈内部了解到，早在当初，宗庆后就已与达能有约在先，即品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。而且，在合作的几年里，宗庆后一直掌握着娃哈哈的控制权，这因此也使得娃哈哈近几年来一直保持高速发展。

    不过，近两年频繁发生的外资并购事件，却让宗庆后稍稍有些不安。在今年“两会”期间，宗庆后递交议案称国家必须立法限制外资并购我国各个行业、维护经济安全。他表示，“外资并购目标直指国内各行业排名前三位的企业，并控股这些龙头、骨干企业，已经导致许多重要行业或龙头企业被其控制”、“目前外资并购了许多国内知名品牌、商标，并利用控股地位，或者将这些民族品牌打入冷宫，造成许多民族品牌因此消失，或者限制其生产和发展，使这些民族品牌日渐萎缩”。

    宗庆后建议，国家必须加快反垄断立法，通过立法明确外资恶意并购或行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件；同时，“鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生”。

    娃哈哈反抗达能捍卫民族品牌 健力宝发信驰援

    对于娃哈哈与达能的恩怨，娃哈哈集团有关部门负责人似乎并愿意过多评价。“在宗总看来，全力打造并保护好民族品牌，是他的重要责任。”

    一则“娃哈哈遭遇达能低价强行并购”的消息，使娃哈哈与法国达能的恩怨在沉寂多年后再次浮出水面。对此，娃哈哈集团有关部门负责人昨天在接受上海东方早报记者采访时，表达了该公司在民族品牌保护上的坚定立场。不过，对于“强行并购”的细节，这位负责人并未给予确认。

    接近达能公司的消息人士昨天向上海东方早报记者透露，今天，娃哈哈与达能将在杭州召开合资公司董事会会议，“相信该收购行动会被摆上桌面进行商议和谈判”。

    娃哈哈方面确认了这一会议的存在，但否认召开董事会与收购行为的必然联系，“这只是合资公司一年一度的例行会议，凡是与合资公司有关的事项，都会在会议期间进行讨论”。

    据悉，娃哈哈的上述立场已得到国内同行的声援。昨天下午，国内另一大饮料巨头———健力宝集团董事长叶红汉专门就此事，给娃哈哈集团董事长宗庆后发来了“声援信”。而达能昨日没有表明对此事件的态度。与娃哈哈合作的矛盾浮现之时，达能全球CEO昨天正在北京主持达能的董事会议。达能中国新闻发言人———亚太区总裁范易谋由于参加此会，所以没有时间立即作出回应。达能的公关公司相关负责人表示，此事完全是两家公司之间的商业行为，不应牵涉太多民族情绪，过几天会给外界一个公开的答复。

    宗庆后的“民族情结”

    对于娃哈哈与达能的恩怨，娃哈哈集团有关部门负责人似乎并愿意过多评价。“在宗总看来，全力打造并保护好民族品牌，是他的重要责任。”他对上海东方早报记者说。

    如果观察娃哈哈与达能的合资历程，会发现，宗庆后这种“民族情结”确实贯彻始终。

    1996年，娃哈哈与达能正式合资，其中，达能获得合资公司51%股权。合资公司成立时，身为娃哈哈的创办者及掌门人的宗庆后便与达能“约法四章”：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。随后10年中，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。据了解，达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后“赶走”。

    或许这一合资经历，使娃哈哈对“外资并购潮”感慨良多。“目前外资并购了许多国内知名品牌、商标，并利用控股地位，或将这些民族品牌打入冷宫，造成许多民族品牌因此消失；或限制其生产和发展，使这些民族品牌日渐萎缩，”上述负责人说，“品牌不仅是企业的立身之本，也是衡量一个国家经济实力的重要标志。我国要实现从经济大国向经济强国的跨越，必须加大对自主品牌的扶持和保护。”

    “所以娃哈哈希望，包括企业和政府在内的社会方方面面都能加强品牌保护意识，并把已消失的品牌挽救回来。尤其是政府，更应该支持民族企业的发展壮大。”他说，以并购为例，“政府应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生”。他介绍，在今年的全国的两会上，身为全国人大代表的宗庆后还专门就此提交了“关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的议案”。

    娃哈哈的这一立场并不孤独。据了解，在看到“娃哈哈遭遇达能低价强行并购”的消息后，昨天下午，健力宝集团董事长叶红汉特意向宗庆后发来一封“声援信”。

    “3月中旬以来，我注意到宗先生在保护民族品牌、反对外资垄断中国饮料行业，并积极提议立法限制外资恶意并购的举措。对此，我表示极大的声援和赞成。”叶红汉在信中说。

    合同“地雷”突然引爆

    对于“娃哈哈遭遇达能低价强行并购”的细节，娃哈哈集团有关负责人并没有给予确认。

    据《经济参考报》昨日报道，由于娃哈哈与达能签署的相关合同存在“圈套”，致使法国达能公司以此为由，欲强行用40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。

    这一“圈套”，是指双方在合同上规定：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”

    “这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”宗庆后在接受该报记者采访时说。

    由于该条款的存在，1999年，宗庆后决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。但最近，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。

    这让宗庆后“非常恼火”。据他计算，10年来，达能在娃哈哈仅投资了1.7亿美元，连买设备建厂房的钱都不够，至今缺口尚达16.04亿元人民币，全靠娃哈哈的资金在周转，而这10年来达能已获分红3.8亿美元，折合人民币31.39亿元，而且合资公司的资产还增值了51%。

    就算这样，达能依然没有满足。当发现自己当年不愿投资的项目成了赚钱机器时，又反过来以合同条款相逼，要以低价强行收购。

    达能“意图”

    若上述并购行为真的发生，那么达能的真实意图是什么？“达能要的应该不是娃哈哈的管理权和经营权，而是分红权。”一位熟悉娃哈哈的业内人士在接受上海东方早报记者采访时认为。

    “如果达能要娃哈哈的管理权和经营权，事实上，在双方的合资公司中，达能就已以51%的股份占据了第一大股东的位置，完全可以行使大股东的权利。”这位人士说。

    据分析，达能之所以最终没有这么做，一方面是基于宗庆后超强的市场开拓及管理能力，另一方面也是最重要的，由娃哈哈实际掌控的合资公司为达能创造了巨额利润，“这让达能方面无话可说”。

    近几年，娃哈哈已成为达能股价的“定海神针”，据称法国达能高层也不得不在每次宗庆后到达巴黎总部时，升起中国国旗表达自己的敬意。

    “除了犹太人，世界上其他的人恐怕都没有中国人的商业智慧。”宗庆后曾如此来解释其不让达能插手经营的原因。

    与此形成鲜明对比的是，达能行使经营权的公司业绩却并不良好。”我和达能在印尼开了一个厂，是达能管理，现在还是亏的。”今年全国“两会”期间，宗庆后曾透露。

    另一个例子是乐百氏。今年3月初，达能集团亚太区总裁范易谋首次检讨了达能整合乐百氏的问题。他表示，在乐百氏的问题上，“必须承认，我们犯下了错误。”

    “娃哈哈目前对达能来说，是只下金蛋的老母鸡，”上述人士认为，“如果达能意图取得娃哈哈这些公司的管理权和经营权，则无异于杀鸡取卵，所以，我猜测它的真实意图是想获得更大的分红权。”数据显示，2006年，娃哈哈这批自行成立、与达能没有合资关系的公司，总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。

    达能中国二十年攻略

    1987年成立广州达能酸奶公司。

    1994年与光明先后合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目，达能占45.2%的股份。

    1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，达能获得41%的股权,亚洲金融风暴之后,达能拿到51%股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。

    2000年3月达能收购乐百氏92%的股权。

    2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。

    2004年收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。

    2005年4月达能亚洲持有光明乳业(行情论坛)股权增至9.7%，成为该公司第三大股东。2005年10月达能亚洲第三次增持光明乳业1.85%股权，股份总计11.55%。到2006年4月，增持光明股权达到20.01%。

    2006年7月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。

    2006年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股49%。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。

    蒙牛：资本没有感情

    前有乐百氏，今有娃哈哈。达能与其中方合资企业接连暴露出矛盾，不由令人为其他合资伙伴的命运而担忧，尤其是达能最新结盟的合作伙伴———蒙牛。

    记者从蒙牛内部了解到，在与达能合作方面，蒙牛始终坚持两点原则：第一，蒙牛在与外资合作中始终保持着51%的绝对控股权；第二，达能与蒙牛不会是“娃哈哈式”纯粹资本方面的合作，或是普通的代理关系，而是谋求在管理、技术上全方位的合作。蒙牛人士坦承：“资本是没有感情的，蒙牛和达能都很清楚，双方不合作就会成为竞争对手。”

    埃森哲咨询食品饮料分析师黄伟强认为，与外资合作，应该采取一种冷静而现实的态度。“当初娃哈哈与达能签订协议时，其中一条是说不让对方参与日常管理，如果不能达到双方的满意，完全可以理性地选择分手。”